O assessor financeiro tem muitas funções em um processo de fusões e aquisições. Neste artigo, discutimos algumas questões que fazem a diferença para empreendedores que pensam em passar por um processo de M&A.
Diagnóstico
Para o assessor, o processo começa muito antes de as partes conversarem. Ele levanta previamente as informações relevantes da empresa e faz um diagnóstico qualificado, identificando as questões-chave para que a operação seja bem-sucedida. Nessa etapa, analisa em detalhe os balancetes e outras informações, como contratos, folha salarial, acordos comerciais e relação de representantes.
Com esse trabalho prévio, o assessor compreende quais contingências poderão ser objeto de discussão na negociação e calcula corretamente o EBITDA, a dívida líquida e o capital de giro, antecipando os ajustes necessários para que esses números estejam adequados a um processo de diligência. Uma conversa com os sócios também ajuda a identificar os anseios de cada um, evitando surpresas e divergências ao longo do processo.
Avaliação
O método de fluxo de caixa descontado costuma ser a principal ferramenta da avaliação econômico-financeira do negócio, coordenada pelo assessor. Ela considera o desempenho histórico e as premissas da administração que embasam as projeções de crescimento, margens e investimentos. De forma complementar, são usadas análises de múltiplos de mercado e de transações comparáveis, para balizar um intervalo de valores tecnicamente defensável.
Conduzida dessa forma, a avaliação ajuda o cliente nas decisões durante a negociação e oferece ao empresário uma visão estratégica das alavancas de geração de valor da empresa.
Roadshow
Definida a estratégia com a empresa, o assessor inicia o roadshow de apresentação do negócio, que pode ser mais ou menos estruturado conforme o formato da transação e o horizonte de tempo envolvido. Nessa fase, o networking, a experiência e a capacidade de alcançar investidores e empresas estratégicas são decisivos. Muitas vezes, os assessores conhecem bem determinados mercados e têm vantagem competitiva para conduzir essas abordagens.
Coordenação e negociação
O assessor centraliza as conversas e usa todo o material produzido no diagnóstico e na avaliação para conduzir apresentações, esclarecer dúvidas e liderar as negociações. Outra função importante é retirar a emoção da mesa, o que, sem um assessor, poderia prejudicar as conversas em fases críticas. Sem uma área especializada em M&A, dificilmente o empresário teria condições técnicas e operacionais de conduzir o processo nesses termos sem perder o foco no dia a dia da operação.
A negociação pode tomar rumos diferentes, e a experiência em diversas transações faz a diferença na definição da estrutura do negócio. O preço é sempre importante, mas diferenças de expectativa podem ser superadas com estruturas alternativas, como transações faseadas, mecanismos de earn-out e opções de compra e venda futuras, entre outras.
Due diligence e contratos
Depois da assinatura do memorando de entendimentos, ainda há um longo caminho até o fechamento. Na due diligence, negociam-se as contingências identificadas e confere-se o cálculo da dívida líquida e do EBITDA, quando a transação está de algum modo condicionada a esses indicadores – o que é frequente. O conhecimento técnico do assessor ajuda muito nessas discussões. Na fase final, o assessor trabalha com os advogados para garantir que os contratos e seus anexos reflitam tudo o que foi negociado.
E quando o cliente é o comprador?
No buy-side, o papel do assessor muda de lado, mas não de importância. O trabalho começa pela definição da tese de aquisição: que tipo de empresa faz sentido, em quais regiões, faixas de tamanho e critérios de encaixe estratégico. A partir daí, o assessor mapeia e qualifica alvos – muitos deles não estão formalmente à venda – e faz a abordagem de forma sigilosa, preservando a identidade do comprador até o momento adequado.
Com o alvo engajado, o assessor organiza o levantamento de informações, avalia o negócio e estima as sinergias, para definir um intervalo de preço e o valor máximo a pagar – a disciplina de não pagar acima do que a tese justifica é uma de suas principais contribuições. Também estrutura a proposta não vinculante com mecanismos que protegem o comprador, como ajustes de preço por dívida líquida e capital de giro, retenções, earn-out e garantias, e coordena a due diligence com auditores e advogados, traduzindo os achados em ajustes de preço ou de contrato.
Por fim, apoia o planejamento da integração e, quando necessário, a estruturação do financiamento da aquisição, para que o valor previsto na tese de fato se materialize após o fechamento.
Pós-transação
Por fim, o trabalho de um bom assessor inclui o acompanhamento depois do fechamento: ele apoia o cliente nas discussões sobre cláusulas contratuais que surgirem no futuro e na resolução de eventuais conflitos.
Entender a complexidade e a abrangência dessas atividades mostra como o trabalho de um bom assessor financeiro vai muito além de simplesmente aproximar duas partes para uma eventual negociação.